Polski Koncern Naftowy ORLEN S.A. zawarł z Firmą Chemiczną DWORY S.A. trzy wieloletnie umowy na dostawę na rzecz DWORY S.A. etylobenzenu, butadienu 1.3 oraz frakcji C4.Przedmiotem pierwszej umowy zawartej dniu 18 stycznia 2007 roku jest sprzedaż przez PKN ORLEN S.A. na rzecz DWORY S.A. produktu o nazwie etylobenzen w ilościach rocznych 120 tys. ton produktu, jednak nie mniej niż 105 tys. ton rocznie („Umowa na sprzedaż etylobenzenu”). Szacunkowa wartość Umowy na sprzedaż etylobenzenu w okresie jej obowiązywania, czyli minimum piętnastu lat wynosi około 6 mld PLN. Rozpoczęcie dostaw etylobenzenu na rzecz DWORY S.A. nastąpi najpóźniej do dnia 1 stycznia 2010, z prawem do jednorazowego opóźnienia terminu uruchomienia dostaw o maksimum 9 miesięcy, bez konsekwencji dla PKN ORLEN S.A. Umowa wchodzi w życie z dniem 18 stycznia 2007 roku i nie może być wypowiedziana przez żadną ze stron przez okres minimum piętnastu lat od daty rozpoczęcia dostaw etylobenzenu. W przypadku nie wywiązania się z postanowień Umowy na sprzedaż etylobenzenu przez jedną ze stron w postaci braku dostarczenia lub braku odbioru produktu w ilości przekraczającej tolerancję +/- 5% wielkości planowanych dostaw w potwierdzeniu zamówienia kwartalnego, każdej ze stron przysługuje prawo do naliczenia kary umownej w wysokości do 10% wartości towaru, który nie został dostarczony / odebrany w danym okresie. Wartość kary liczona będzie wg cen obowiązujących w ostatnim dniu przedmiotowego okresu. Strony Umowy na sprzedaż etylobenzenu zastrzegły również możliwość dochodzenia odszkodowania, na zasadach ogólnych przewyższającego wysokość naliczonych kar umownych jednak nie przekraczającego wartości nie dostarczonego czy też nie odebranego produktu.
Przedmiotem drugiej umowy jest sprzedaż przez PKN ORLEN S.A. na rzecz DWORY S.A. produktu o nazwie butadien 1.3 w ilości rocznie nie mniejszej niż 57 tys. ton w 2007 roku, i nie mniejszej niż 60 tys. ton w okresie od 1 stycznia 2008 roku do 31 grudnia 2023 roku („Umowa na sprzedaż butadienu”). Łącznie PKN ORLEN S.A. dostarczy nie mniej niż 897 tys. ton butadienu 1.3 przez czas trwania umowy. Szacunkowa wartość Umowy na sprzedaż butadienu w okresie jej obowiązywania wynosi około 2,5 mld PLN. W przypadku niewywiązania się z postanowień Umowy na sprzedaż butadienu przez jedną ze stron w postaci braku dostarczenia lub braku odbioru produktu w ilości przekraczającej tolerancję +/- 10% w skali miesiąca, i +/- 5% w skali kwartału wielkości planowanych dostaw, każdej ze stron przysługuje prawo do naliczenia kary umownej w wysokości do 10% wartości towaru, który nie został dostarczony/odebrany w danym okresie. Strony Umowy na sprzedaż butadienu zastrzegły również możliwość dochodzenia odszkodowania, na zasadach ogólnych przewyższającego wysokość naliczonych kar umownych.
Przedmiotem trzeciej umowy jest sprzedaż przez PKN ORLEN S.A. na rzecz DWORY S.A. produktu o nazwie frakcja C4 w ilościach określonych w corocznie aktualizowanym planie dostaw, nie mniejszej niż 20,6 tys. ton w 2007 roku („Umowa na sprzedaż frakcji C4”). Umowa na sprzedaż frakcji C4 została zawarta na okres od 1 lutego 2007 roku do 31 grudnia 2022 roku. Szacunkowa wartość Umowy na sprzedaż frakcji C4 w okresie jej obowiązywania wynosi około 68 mln PLN. W przypadku niewywiązania się z postanowień Umowy na sprzedaż frakcji C4 przez jedną ze stron w postaci braku dostarczenia lub braku odbioru produktu w ilości przekraczającej tolerancję +/- 5% wielkości planowanych dostaw, każdej ze stron przysługuje prawo do naliczenia kary umownej w wysokości do 10% wartości towaru, który nie został dostarczony/ odebrany w danym okresie. Ponadto spółce DWORY S.A. przysługuje prawo do kary umownej w wysokości 10% wartości frakcji C4 sprzedanej na rzecz podmiotów trzecich. Strony Umowy na sprzedaż frakcji C4 zastrzegły sobie możliwość dochodzenia odszkodowania, na zasadach ogólnych, przewyższającego wysokość naliczonych kar umownych.
Powyższe umowy spełniają łącznie kryterium „znaczącej umowy” w rozumieniu przepisów Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 października 2005 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, jako że ich łączna wartość przekracza 10% kapitałów własnych PKN ORLEN S.A.
Zawarcie wyżej opisanych trzech umów pomiędzy PKN ORLEN S.A. i DWORY S.A. związane jest z prowadzeniem działalności spółki ETYLOBENZEN Płock Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („ETYLOBENZEN Płock”), w której kapitale zakładowym PKN ORLEN S.A. posiada 51% udziałów, a DWORY S.A. posiada 49% udziałów. W dniu 18 stycznia 2007 roku PKN ORLEN S.A. podpisał z DWORY S.A. Porozumienie o współpracy strategicznej, w ramach którego PKN ORLEN S.A. zobowiązał się do zawarcia Umowy zbycia udziałów, na podstawie której DWORY S.A. sprzeda PKN ORLEN S.A. udziały w spółce ETYLOBENZEN Płock. Przedmiotem sprzedaży będą wszystkie udziały w spółce ETYLOBENZNEN Płock należące do DWORY S.A., czyli 588 udziałów po 10.000 PLN każdy o łącznej wartości nominalnej 5.880.000 PLN, stanowiące 49% kapitału zakładowego spółki ETYLOBENZEN Płock. Umowa zbycia udziałów zostanie zawarta w terminie określonym przez PKN ORLEN S.A., lecz najpóźniej w dniu 30 czerwca 2007 roku
Źródło: PKN Orlen
